文号：青金办字〔2015〕11号

发布时间：2015年2月9日

青岛市金融工作办公室

青岛市工商行政管理局

中国人民银行青岛市中心支行文件

中国银行业监督管理委员会青岛监管局

青金办字〔2015〕11号

关于印发《青岛市非上市公司股权质押融资指导意见》的通知

各市 (区)金融办、工商行政管理局 ,各相关单位 :

为规范非上市公司股权质押融资行为 ,促进股权质押融资业务健康发展 ,支持金融产品创新 ,拓宽中小企业融资渠道,青岛市金融办、青岛市工商行政管理局、人民银行青岛市中心支行、青岛银监局根据《关于印发山东省非上市股权质押融资指导意见的通知》(鲁金办发〔2014〕19号文件 )联合制定了《青岛市非上市公司股权质押融资指导意见》 。

现印发给你们 ,请遵照执行。

青岛市金融工作办公室   青岛市工商行政管理局       中国人民银行青岛市中心支行

中国银行业监督管理

委员会青岛监管局

2015年2月9日

青岛市非上市公司股权质押融资指导意见

第一条　为深入贯彻《山东省人民政府关于加快全省金融改革发展的若干意见》(鲁政发〔2013〕17号),规范非上市公司股权质押融资行为 ,拓宽企业融资渠道 ,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《企业信息公示暂行条例》、《国家工商总局工商行政管理机关股权出质登记办法》等有关法律法规规章,结合我市实际 ,制定本指导意见。

第二条　本意见所称 “非上市公司 ”是指在我市各级工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司和非上市股份有限公司。

第三条　本意见所称 “股权质押融资 ”是指借款人以自有或第三人合法持有的非上市公司股权作为债权的担保或反担保 ,通过金融机构 (以下简称 “贷款人或担保人 ”)等进行的融资活动。提供股权作为担保的单位或个人为出质人 ,接受股权担保或反担保的金融机构为质权人。

第四条　本意见所称 “股权登记托管机构 ”是指经青岛市人民政府批准设立的 ,在青岛市范围内开展非上市公司股权登记托管服务的专门机构。股权登记托管机构接受市金融办的监管。

第五条　出质人和质权人应当订立书面股权质押合同 ,合同文本及条款 ,由办理股权质押融资的出质双方自行约定,约定内容不得违反有关法律法规和公司章程规定。

第六条　股权质押合同签订后 ,出质双方应按规定到工商行政管理部门申请办理股权出质登记。工商行政管理部门向符合规定的申请人出具股权出质登记凭证 ,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。以非上市公司股权出质的 ,出质双方还应当到股权登记托管机构办理出质股权冻结手续。冻结的股权包括该股权衍生的转赠股本、孳息 (应扣除手续费 )在内 ,但所购配股除外。

第七条　以非上市公司股权出质的 ,出质双方可委托股权登记托管机构到工商行政管理部门代理办理股权出质登记手续。股权登记托管机构按规定到工商行政管理部门代理办理股权出质登记 ,并提供出质股权的股权登记托管凭证 ,取得工商行政管理部门出具的股权出质登记凭证后 ,为出质股权办理冻结手续。

第八条　借款人向贷款人或担保人申请办理股权质押融资业务 ,应如实填制并提交书面申请。同时提交股权出质登记凭证 (如需 ),以及股权登记托管机构出具的出质股权冻结证明。出质须取得公司内设有权机构批准的应提交其同意出质的决议。开办股权质押融资的质权人或担保人可以拟制 并向出质人提供统一的股权质押融资格式化申请书。

第九条　贷款人或担保人收到借款人提交的股权质押融资申请资料 ,除审查借款人的资信状况、贷款用途、还款来源和还款能力外 ,应重点审查以下内容 :出质人资信、身份情况以及经营状况 ;拟出质股权份额及其价值评估 ,股权凭证是否有效 ,拟出质股权所在公司经营情况和抵押担保情况;实现质权的可行性。必要时向工商登记机关及股权登记托管机构查阅相关登记档案。

第十条　贷款人应在审查借款人提交的股权质押融资申请资料符合要求后 ,发放贷款前 ,了解掌握该股权的市场价值,组织开展对股权的价值评估 ,合理确定质押融资金额。

第十一条　贷款人或担保人应充分考虑股权质押融资可能产生的风险 ,以下股权不得办理质押融资 :

(一)法律法规规定不得转让或者不得出质的股权 ;

(二)公司章程规定不得转让或者不得出质的股权 ;

(三)已经被司法机关依法查封、冻结的股权 ;

(四)已办理出质登记的股权。

第十二条　质权人在发放资金或提供担保后 ,应关注出质股权所在公司经营状况 ,准确把握影响出质股权的市场价值因素 ,持续评估出质股权的价值 ,采取有效措施防范和控制信贷风险。

第十三条　股权出质期间 ,质权人不得影响出质股权所在公司的正常经营活动。未经质权人书面同意 ,出质人不得以任何形式处置被出质的股权。

第十四条　借款或担保合同或其他协议约定的还款期限届满 ,借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形 ,当事人应根据约定确定出质股权的处理方式。通过拍卖或转让方式处理出质股权的 ,所得价款质权人优先受偿。当事人协商不成的 ,可以依法向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。当事人协商确定的出质股权处理方式 ,不得违反法律法规和市政府关于股权转让的有关规定。

第十五条　出质人和质权人的名称 (姓名)、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的 ,应当及时向工商行政管理部门申请办理股权出质变更登记。主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因 ,导致质权消灭的 ,股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理部门申请办理股权出质注销登记。质权合同被依法确认无效或者被撤销的 ,或提交虚假材料骗取登记的 ,应当及时到工商行政管理部门申请办理股权出质撤销登记。

第十六条　非上市公司股权出质后涉及变更登记、注销登记、撤销登记的 ,应当及时到股权登记托管机构办理出质股权冻结变更、注销、撤销手续。并可委托股权登记托管机 构到工商行政管理部门代理办理相关登记手续。

第十七条　申请股权质押、变更和注销登记 ,应由出质人和质权人共同提出。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性及有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第十八条　股权登记托管机构应当勤勉尽责 ,对所依据文件材料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的 ,应当与申请人承担连带赔偿责任 ,但是能够证明自己没有过错的除外。

第十九条　贷款人或担保人应根据本意见 ,在风险可控的前提下制定相应的实施细则 ,合理设定审批权限 ,优化审批流程 ,提高审批效率 ,规范股权质押融资业务 ,不断改进和加强服务。

第二十条　股权登记托管机构应做好非上市公司股权初始登记以及股权托管、融资咨询、价值评价和股权转让变现等配套增值服务。设立股权质押融资信息平台 ,定期发布股权质押融资相关信息。条件具备时应与银行业监管机构、金融机构等建立股权质押登记信息共享系统。

第二十一条　市金融办 (各区市金融监管部门 )加强对股权登记托管机构开展股权出质相关业务活动的监督管理。各区市金融办 (发改局 )要推动非上市公司股权登记托管。 积极引导推动已纳入及拟申请纳入青岛市上市后备资源库的公司到股权登记托管机构办理集中登记托管。已登记托管的优先纳入市级重点上市后备资源企业名单。

第二十二条　工商行政管理机关要加强对股权出质登记的规范化管理 ,严格按照国家工商总局《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定 ,依法开展和规范股权出质登记。工商部门严格按照《企业信息公示暂行条例》的规定做好股权出质信息的登记与公示工作。同时,工商行政管理机关应与股权登记托管机构建立有效的信息互通和工作协同机制。

第二十三条　人民银行青岛市中心支行、青岛银监局按照职责分工 ,加强对贷款人和担保人股权质押贷款相关业务的规范管理 ,督促其改善服务 ,提高效率。股权质押贷款信息应纳入中国人民银行金融信用信息基础数据库 ,银行业金融机构应充分利用金融信用信息基础数据库和相关征信系统信息。

第二十四条　本意见由青岛市金融工作办公室会同青岛市工商行政管理局、人民银行青岛市中心支行、青岛银监局负责解释。

第二十五条　本意见自发布之日起实施。

青岛市金融工作办公室

2015年2月9日印发