第一章  总则

第一条  为规范在青岛产权交易所有限公司（简称产交所）内进行的企业增资行为，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《企业国有资产交易操作规则》 (国资发产权规〔2025〕17号)等有关规定制订本规则。

第二条  本规则所称企业增资，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产交所公开披露信息，征集意向投资方并确定投资方的活动。

第三条  本规则所称确定投资方方式包括：

（一）协议增资，是指在增资信息披露期间征集到的合格意向投资方数量、拟出资金额及对应份额、投资方资格条件与增资公告要求完全匹配，可直接签订协议进行增资的行为。

（二）定价增资，是指在增资价格确定的条件下，按照份额优先、时间优先原则确定投资方的行为。

（三）竞价增资，是指在竞价条件下，按照价格优先、份额优先、时间优先原则确定投资方的行为。

（四）竞争性谈判，是指邀请合格意向投资方就增资事宜进行谈判确定投资方的行为。

（五）综合评议，是指运用多个指标对合格意向投资方进行评价，确定投资方的行为。

增资企业应当制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容，由产交所审核后发送给各合格意向投资方。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

第四条  本规则中下列词语具有下列特定含义：

（一）意向投资方，是指在增资信息披露期间征集到的意向方。

（二）合格意向投资方，是指经产交所登记、增资企业认可并按要求交纳保证金的意向投资方。

（三）投资方，是指经本规则第三条中所列方式确定的最终投资方。

（四）增资金额，是指在增资方案中明确的拟募集资金金额。

（五）份额，是指在增资方案中明确的拟募集资金对应比例，具体可表现为股份有限公司的股份数量或有限责任公司的持股比例。

第二章  信息披露

第五条  企业增资应当进行可行性研究，制订增资方案，按照企业章程和相关管理制度履行内部决策、审计、资产评估、审批等相关程序后，向产交所申请公开信息披露，增资方案应当包括：

（一）增资企业基本情况；

（二）增资企业功能定位、发展战略；

（三）拟募集资金规模、用途；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；

（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；

（六）企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露公告中作为交易条件予以明确,并在交易合同中对市场主体变更登记、名称字号变更等安排作出相应约定。

（七）其他相关内容。

第六条  增资企业申请公开信息披露，应向产交所提交《企业增资信息披露申请书》，并附以下材料：

    （一）增资企业同意增资的相关决议；

    （二）相关批准机构的批复；

（三）增资方案；

（四）审计报告、资产评估报告及备案或核准书；

（五）增资企业公司章程；

（六）法律意见书（如有需要）；

    （七）增资企业设定投资方资格条件的，需对条件的判断标准提供书面解释；

    （八）涉及职工安置的，需提交增资扩股企业职工代表大会同意职工安置方案的决议；

    （九）产交所要求提交的其他文件。

第七条  增资企业对提交申请资料的真实性、完整性和准确性负责。产交所按照《青岛产权交易所信息披露操作指引》（青交所〔2016〕18号-2021版）受理增资企业提交资料，符合规范性、齐全性要求的予以信息披露，发布增资公告。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日； 或直接进行正式披露，公告时间不少于40个工作日。

第八条  正式披露公告期间 , 增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后,公告时间重新计算。

正式披露公告期间,增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

正式披露公告期满未征集到意向投资方,且不变更公告内容的,增资企业可以按照公告要求延长公告时间,每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

第三章  意向投资方登记

第九条  意向投资方应在信息公开披露截止日北京时间十六时三十分前向产交所提交意向投资申请。意向投资方应接受和响应增资公告要求，自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并对提交申请资料的真实性、完整性和准确性负责。意向投资方可以到产交所查阅公告所涉及内容和相应材料。

第十条  产交所按照《青岛产权交易所意向方登记受理操作指引》（青交所〔2016〕15号-2020版）或《青岛产权交易所有限公司网上报名管理规定》(青产交〔2021〕7号)进行意向投资方登记工作。

第十一条  产交所应在增资信息披露期满5个工作日内，将意向投资方登记结果反馈增资企业，增资企业应在收到产交所反馈之日起10个工作日内予以回复。对登记结果有异议的，应当向产交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。逾期未回复的，视同认可意向投资方登记结果。产交所与增资企业对登记结果意见未达成一致的，由增资行为批准单位决定。

第十二条  在增资公告中有交纳保证金要求的，意向投资方应按约定时间交纳保证金，逾期未交纳或未足额交纳保证金的，视为放弃投资意向。

第四章  确定投资方

第十三条  信息披露期满征集到的合格意向投资方数量、拟出资金额及对应份额、投资方资格条件与增资公告要求完全匹配，登记确认的意向投资方即为投资方。产交所应在确定投资方后3个工作日内向增资企业和投资方发出《增资结果通知》。

第十四条  定价增资确定投资方流程如下：

（一）选择定价增资的企业，应在增资方案中明确增资价格、增资金额及对应份额、增资达成的最低份额、单笔投资份额下限、单笔投资份额上限、投资方数量上限等内容，并在增资公告中予以披露。

（二）合格意向投资方应在产交所通知的时段内通过产交所系统申报单笔投资份额，单笔投资份额应为单笔投资份额下限的整数倍。

（三）每个合格意向投资方只能通过系统进行一次有效申报，系统在申报结束后进行增资成交确认。

（四）假设增资份额为M₁，增资达成的最低份额为M₂（M₂＜M₁），合格意向投资方的有效申报份额为I₁ 、I₂、I₃…。如全部申报完成后不满足增资达成的最低份额（即I₁ +I₂+I₃+…＜M₂），则全部合格意向投资方均不成交，本次增资失败。

（五）如全部申报完成后满足增资达成的最低份额（即I₁ +I₂+I₃+…≥M₂），则按份额优先、时间优先原则计算成交，即份额大的优先成交，份额相同则先申报的优先成交。

    （六）如全部申报完成后超过增资份额（即I₁ +I₂+I₃+…＞M₁），被确认成交的最后一名合格意向投资方成交份额根据需要可调减，使全部投资份额合计等于增资份额M₁。如I₃是被确认成交的最后一名合格意向投资方申报份额，则应满足I₁ +I₂+I₃（调减后）=M₁，I₃之后的合格意向投资方申报份额均不成交。

（七）系统成交确认完成后，产交所在3个工作日内向增资企业和全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第十五条  竞价增资确定投资方流程如下：

（一）选择竞价增资的企业，应在增资方案中明确增资金额及对应份额，增资达成的最低份额、单笔投资份额下限、单笔投资份额上限、投资方数量上限等内容，并在增资公告中予以披露。

（二）合格意向投资方应在产交所通知的时段内通过产交所系统申报单笔投资份额和对应报价，其中单笔投资份额应为单笔投资份额下限的整数倍。

（三）每个合格意向投资方只能通过系统进行一次有效申报，系统在申报结束后进行增资成交确认。

（四）假设增资份额为M₁，增资达成的最低份额为M₂，合格意向投资方申报的份额为I₁、I₂、I₃…。如全部申报完成后不满足增资达成的最低份额（即I₁+I₂+I₃+…＜M₂），则全部合格意向投资方均不成交，本次增资失败。

（五）如全部申报完成后满足增资达成的最低份额（即I₁ +I₂+I₃+…≥M₂），则按价格优先、份额优先、时间优先原则计算成交，即出价高的优先成交，出价相同则份额大的优先成交，出价和份额均相同则先申报的优先成交。成交价格按照被确认成交的最后一名合格意向投资方的报价确定。

（六）如全部申报完成后超过增资份额（即I₁+I₂+I₃+…＞M₁），被确认成交的最后一名合格意向投资方成交份额根据需要可调减，使全部投资份额合计等于增资份额M₁。假设I₃是被确认成交的最后一名合格意向投资方申报份额，则应满足I₁ +I₂+I₃（调减后）=M₁，I₃之后的合格意向投资方申报份额均不成交。

（七）如增资公告中要求投资方数量上限为一名，可按照增资公告中的增资金额为底价，由产交所组织网络竞价，合格意向投资方通过系统多轮次加价，按照价高者得的原则确定投资方。

（八）系统成交确认完成后，产交所在3个工作日内向增资企业和全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第十六条  竞争性谈判确定投资方流程如下：

（一）选择竞争性谈判的增资企业，应在增资方案（或单独制订《竞争性谈判方案》）中明确竞投文件的形式和内容要求、提交竞投文件的时间和方式要求、谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定最终投资方及其认购份额和出资金额的标准等内容，并在增资公告中予以披露。

（二）合格意向投资方应根据增资方案要求制作竞投文件，在方案规定的截止时间将经签署和密封的书面竞投文件送达产交所，对逾期提交的竞投文件不予接收。

（三）合格意向投资方应在竞投文件中承诺接受增资公告的全部要求和条件，对增资方案作出完全响应，并对其提交文件的真实性、完整性、合法性承担法律责任。

（四）在提交竞投文件截止时间前，合格意向投资方可以对所提交的竞投文件进行补充、修改，并经签署和密封提交产交所。补充、修改的内容作为竞投文件的组成部分。补充、修改的内容与竞投文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

（五）增资企业负责组建谈判小组，谈判小组由增资企业代表和专家组成，成员为单数，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之一。谈判小组组建完成后，应当指定一人与产交所联络，进行文件传递和谈判流程接洽等工作。谈判小组成员名单应交产交所存档。

（六）谈判小组应按照增资方案规定开展竞争性谈判，确保竞争性谈判活动的合法规范、有序有效。

（七）产交所在增资方案规定的递交竞投文件截止日期次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件。谈判小组指定人员负责接收竞投文件，核对文件数量，检查竞投文件签署密封是否完好，确认无误后签收文件。项目结束后，竞投文件正本由产交所存档。

（八）谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经产交所与各合格意向投资方约定谈判时间。谈判小组应给予所有参加谈判的合格意向投资方平等的谈判机会。

（九）谈判小组与各合格意向投资方的谈判程序、内容需根据增资方案进行。谈判小组负责签到登记、会议记录，每次谈判均应当场形成谈判纪要，由全体谈判小组成员及合格意向投资方谈判代表签字。上述材料应在每次谈判结束后交产交所存档。

（十）谈判结束后，谈判小组应当要求所有参加谈判的合格意向投资方在规定时间内根据谈判结果提交最终报价(含认购价格、认购份额及其他承诺等内容)。未在规定时间内提交最终报价的，视为退出本次增资活动。最终报价是合格意向投资方竞投文件的有效组成部分。

（十一）在合格意向投资方提交最终报价后5个工作日内，谈判小组应根据谈判情况及合格意向投资方最终报价情况编写评审报告，出具评审结果，并将评审报告和评审结果递交产交所。

（十二）产交所在收到评审结果后3个工作日内向增资企业和参加竞争性谈判活动的全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第十七条  综合评议，是指运用多个指标对合格意向投资方进行评价，确定投资方的行为，具体流程如下：

（一）选择综合评议的增资企业，应在增资方案（或单独制订《综合评议方案》）中明确综合评议的权重分值体系、确定最终投资方及其认购份额和出资金额的标准、综合评议的时间和程序安排、拟签订的增资协议主要条款和相关责任声明、竞投文件的形式和内容要求、提交竞投文件的时间和方式要求等内容，并在增资公告中予以披露。

（二）产交所是综合评议活动的组织者，负责组建综合评议小组，并采取必要措施保证评议过程在严格规范的情况下进行。

综合评议小组由增资企业代表和评议专家组成，成员应为单数，其中增资企业代表人数不超过成员总数的三分之一。评议专家由产交所推荐，技术复杂、专业性强的项目，增资企业可以推荐专家。

（三）综合评议小组在评议过程中应当客观、公正、廉洁地履行下列职责：

1.对合格意向投资方的竞投文件进行审核；

2.要求合格意向投资方解释或者澄清其竞投文件；

3.独立进行评议，对评议意见承担法律责任；

4.配合增资企业答复合格意向投资方提出的质疑；

5.配合产交所的投诉处理和监督检查工作；

6.对评议中发现的违规行为按有关规定进行处理。

（四）综合评议的权重分值体系应在增资方案中予以明确，权重分值体系由权重指标和相应的指标分值构成。

权重指标一般包括竞投价格、价款支付方式、市场、技术、管理、资源等内容。权重指标一般应采用定量指标，确需采用定性指标的，该定性指标应明确、客观、易判断、具操作性。

指标分值可以由基本分值和增加分值构成。

基本分值，是指对于一个权重指标，竞投文件响应的条件接受或达到增资方案提出的条件时所应得到的分值。增加分值，是指对于一个权重指标，竞投文件响应的条件优于增资方案提出的条件时相应得到的分值。

（五）合格意向投资方应根据增资方案要求制作竞投文件，在增资方案规定的截止时间前将经签署和密封的书面竞投文件送达产交所，对逾期提交的竞投文件不予接收。

（六）竞投文件应与增资方案中设定的权重指标一一对应，竞投文件中的认购份额应与登记投资意向时填报的认购份额相一致。合格意向投资方应在竞投文件中承诺接受增资公告的全部要求和条件，对增资方案作出完全响应，并对其提交文件的真实性、完整性、合法性承担法律责任。

（七）在提交竞投文件截止时间前，合格意向投资方可以对所提交的竞投文件进行补充、修改，并书面密封通知产交所。补充、修改的内容作为竞投文件的组成部分。补充、修改的内容与竞投文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

（八）产交所应组织全体提交竞投文件的合格意向投资方参加专家评审之前的现场会议，会议时间为提交竞投文件截止时间，会议地点为增资公告中公示的地点，会议将现场检查竞投文件密封情况，确认无误后由产交所工作人员当众拆封，宣读合格意向投资方名称和竞投文件的主要内容。会议过程应记录存档。

（九）现场会议完成后由综合评议小组成员对竞投文件进行综合评审。综合评议小组成员应独立进行评定，形成自己独立的意见。综合评议小组成员根据增资方案设置的权重分值体系，对有效的竞投文件评定形成综合评议分值。评审完成后，竞投文件正本由产交所存档。

（十）综合评议小组应民主选举产生综合评议小组组长，由综合评议小组组长对综合评议分值进行汇总，形成综合评议分值清单和综合评议结果，提交产交所。

（十一）产交所在收到综合评议结果后3个工作日内向增资企业和参加综合评议的全部合格意向投资方发出《增资结果通知》。

第十八条  如合格意向投资方最终未被确定为投资方，其交纳的保证金在《增资结果通知》发出次日起三个工作日内予以返还。

第十九条  增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产交所。

第五章  增资协议签订

第二十条  产交所在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议。

第二十一条  增资协议合同条款包括但不限于以下内容:

    （一）交易各方的名称与住所;

（二）增资企业基本情况;

（三）投资方实缴出资金额;

（四）出资方式及支付要求;

（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例(股份数);

（六）公司治理结构安排;

（七）投资方为增资企业发展投入的资源;

（八）遴选活动达成的其他相关条款;

（九）公司变更登记手续安排;

（十）生效条件;

（十一）争议的解决方式;

（十二）违约责任;

（十三）变更和解除的条件。

交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容,不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外,国家出资企业及其子企业参与增资活动的,不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

产交所应当依据法律法规的相关规定,按照增资公告的内容以及遴选结果等,对增资协议进行核校。

第六章 出具凭证

第二十二条 企业增资交易价款可以通过产交所指定账户进行结算，投资方所出资金应按协议约定时间转入产交所指定账户。如在增资协议中约定增资资金划出条件的，则产交所按协议约定的相关条款完成资金划出。如未约定，则产交所在收到投资方提供的同意资金划出的书面文件后完成资金划出。

第二十三条 以非货币资产出资的，应经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应评估资质的评估机构进行评估，确定投资方的出资金额。相关评估报告和董事会决议，产交所应留存。

第二十四条 投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资，且交易各方支付服务费用后，产交所在3个工作日内出具凭证。交易凭证应当载明:项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产交所鉴证结论等内容。

第七章 附则

第二十五条 企业增资无论以本规则内何种方式成交，成交后股东数量均不能超过公司法规定的股东人数限制。

第二十六条 增资项目成交后，应在产交所网站予以成交公示，公示内容包括项目编号、名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，公告期不少于5个工作日。

第二十七条 参与企业增资活动的各方主体，应当对获得的信息承担保密义务。

第二十八条  本规则中涉及的保证金管理和处置，按照《青岛产权交易所保证金管理办法》（青交所〔2015〕4号、2024年第1次修订）执行。

第二十九条  本规则的解释权和修订权属于产交所。

第三十条  本规则自发布之日起实行。