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青岛产权交易所信息披露操作指引(青交所[2016]18号)

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文号:【青交所[2016]18号】

发布时间:2016年10月25日

 

关于印发《青岛产权交易所信息披露

操作指引》的通知

 

青交所各部门及所属公司:

《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部32号令)自2016年7月1日正式实施,为进一步规范企业国有资产交易信息披露工作,现制订《青岛产权交易所信息披露操作指引》。同时,修订了产权转让信息预披露申请书、产权转让信息披露申请书、企业资产转让信息披露申请书、企业增资信息披露申请书、房屋招租信息披露申请书,增加了信息披露网上公告附图片要求。自本通知下发之日起,产权转让、资产转让、企业增资及房屋招租类项目中均使用新修订的信息披露申请书格式,原产权转让入市挂牌申请书、实物资产入市挂牌申请书、增资扩股入市挂牌申请书、青岛市市级行政事业单位房屋统一公开招租委托书停止使用。

特此通知。

 

二〇一六年十月二十五日

 

青岛产权交易所信息披露操作指引

 

第一条 为规范企业国有资产交易信息披露行为,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部32号令)制定本指引。

第二条 企业国有资产交易通过青岛产权交易所(以下简称“青交所”)对外披露信息适用本指引,包括企业国有产权转让、企业增资、企业资产转让及房屋租赁对外发布披露信息。

第三条 企业国有产权转让信息披露方式采取信息预披露和正式信息披露相结合的方式。

第四条 企业产权转让采取信息预披露的,转让方需填写《产权转让信息预披露申请书》,加盖转让方公章及骑缝章,青交所相关部门经办人在接到转让方申请后,应及时与信息工程部联系,在青交所网站信息预披露板块发布产权转让预披露信息。

第五条 产权转让预披露信息发布后,在信息预披露期内转让方需变更受让方资格条件的,应报国资监管机构备案同意后,在青交所网站予以披露;转让方需变更其他预披露信息的,转让方在履行相关内部决策程序后,书面告知青交所,并在青交所网站予以公示。青交所相关部门经办人在接到转让方书面申请后,应及时与信息工程部联系,变更预披露信息,同时在青交所网站发布信息变更公告,公告期至正式信息披露止。

第六条 正式信息披露,转让方(增资企业、招租方)需向青交所提交信息披露申请书及相关附件纸质文档,信息披露申请书需加盖骑缝章,附件纸质文档需加盖提交单位公章,两页以上的附件需加盖骑缝章。符合信息披露要求,相关部门经办人应及时与信息工程部联系,在青交所网站相关板块发布披露信息。披露信息发布后,青交所相关部门经办人应及时将信息发布网页打印、签字留存。

第七条 信息披露日期以青交所网站首次信息披露之日为起始日,信息披露时间按工作日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第八条 产权转让、资产转让可选择在纸质媒体上发布披露信息。青交所发布产权转让披露信息纸质媒体指定青岛日报、证券日报;发布资产转让披露信息纸质媒体指定青岛早报。

第九条 首次正式披露信息之日必须在资产评估报告有效期内,正式信息披露后12个月内转让方(增资企业、招租方)可以变更交易条件及转让底价多次信息披露。超过12个月未征集到合格受让方的,转让方(增资企业、招租方)应重新履行审计、资产评估、信息披露等工作程序。

第十条 企业国有产权转让信息披露,青交所项目经办人员应审核的材料及审核要求如下:

(一)按企业组织形式不同,提交相关决议

1、国有独资公司提交董事会同意企业转让产权的决议。出席董事会的董事人数符合公司章程的规定,且过半数的董事同意产权转让;

2、国有独资企业提交总经理办公会同意企业转让产权的决议;

3、公司制企业提交股东(大)会决议,出席股东会的股东人数符合公司章程的规定,决议内容主要包括:(1)过半数股东同意国有产权转让;(2)公司股东是否行使优先受让权及符合市场公开竞价原则的行使优先受让权的方式。

青交所项目经办人员应关注标的企业和转让方章程中是否有关于产权转让权限的约定。若有约定,从其约定。

(二)审批机构的批复意见。1、转让方向审批机构提交的申请产权转让的请示;请示内容应包括但不限于经评估的资产、负债及权益情况,转让标的的评估价值,受让方资格条件,交易条件,转让底价,交易价款支付方式,其他需要披露信息等;2、转让方需设定受让方资格条件的,应出具转让方向国资监管机构提交的请示及国资监管机构予以备案的书面证明材料;3、审批机构的批复内容应包括但不限于同意转让方提交的产权转让的请示,标的企业经评估的资产状况,转让产权对应的评估价值,交易条件,转让底价,交易价款支付方式,其他需要披露信息等。

(三)国有产权转让方案。国有产权转让方案内容应包括但不限于经评估的资产、负债及权益情况,转让标的的评估价值,受让方资格条件,交易条件,转让底价,交易价款支付方式,其他需要披露信息等。转让方请示与转让方案内容一致的,可代替产权转让方案。

(四)职工安置方案。企业产权转让涉及职工安置的,转让方应制定职工安置方案。职工安置方案需经标的企业职工代表大会或职工大会同意,参加职工代表大会或职工大会职工人数应符合法定程序,转让方应提交本次参加职工代表大会或职工大会签到簿,职工代表大会或职工大会决议应有职工代表或全体职工签字。职工安置方案需经劳动保障行政管理部门审核同意。

(五)转让方、标的企业提交营业执照(事业法人提交事业法人证书)、法定代表人身份证明、组织机构代码证(已办理三证合一的无须提交此项)。青交所相关部门经办人应通过全国企业信用信息公示系统核对转让方及标的企业的相关信息是否与营业执照的内容一致,并将查询页面打印,由具体经办人签字留存。

(六)产权权属证明。转让标的企业须提交国有产权登记证明及工商管理部门出具的股东信息查询情况,青交所项目经办人应通过全国企业信用信息公示系统核对标的企业股东信息,并将查询页面打印,由项目经办人签字留存。整体产权转让涉及国有划拨土地的,转让方需提供房地产证复印件及不动产登记信息查询表,房地产证正在办理之中的须提供相关部门的确权证明。涉及特殊行业的需提供相关资质证明。

(七)经办人授权委托书、经办人身份证明。授权委托书应列明授权委托范围。

(八)审计报告、资产评估报告及备案或核准书。审计报告、评估报告原则上应提供原件。确实无法提供原件的,转让方应向青交所书面说明原因,并提供复印件,加盖转让方公章及骑缝章。青交所项目经办人员应核对评估报告中披露的重要事项,需要披露的,应在披露信息中予以披露。

(九)转让方和标的企业章程。青交所项目经办人员应审核标的企业章程中股东信息与信息披露中股东信息是否一致,章程是否有全体股东签字盖章;转让方章程中关于股东会与董事会决策的事项是否有特殊规定。

(十)法律意见书。法律意见书的内容应与市政府国资委相关文件的要求一致,转让方应提供法律意见书原件,并有律师签字盖章。

(十一) 转让方设置受让方资格条件及交易条件的,青交所可以要求转让方对受让方资格条件及交易条件的判断标准提供书面解释或者具体说明,并在信息披露中一同公布。

(十二)建议转让方将产权转让协议在信息披露中予以披露,以要求受让方签订该协议作为交易条件。最终签订的产权转让协议应与经披露的股权转让协议完全一致。

(十三)转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。

(十四)被转让的产权,涉及诉讼保全或被依法强制执行的,须提交相关法院或依法强制执行的行政机关同意入市交易的证明材料。

第十一条 企业资产转让信息披露,青交所项目经办人员应审核的材料及审核要求如下:

(一)转让方同意资产转让的决议。转让方按照内部管理权限,出具同意资产转让的批准文件。

(二)转让方的身份证明,需提交转让方营业执照(事业法人提交事业法人证书),组织机构代码证(已办理三证合一的无须提交此项),法定代表人身份证明。青交所相关部门经办人应通过全国企业信用信息公示系统核对转让方的相关信息是否与营业执照的内容一致,并将查询页面打印,由具体经办人签字留存。

(三)经办人授权委托书,经办人身份证明。授权委托书应列明授权委托范围。经办人需提供身份证复印件,并提供原件予以核对。转让方应指定专人负责现场踏勘工作,并将联系人、联系电话予以披露。转让方对实地踏勘的意向受让方信息负有保密义务,不得透露意向受让方信息。

(四)转让标的清单及基本情况说明。转让标的使用情况、现状、是否涉及共有、抵押、出租、查封等情况。转让方需提供转让标的的权属证明文件,出具转让标的不存在法律法规禁止或限制交易的承诺函,并需提供转让标的的图像资料。转让标的图像材料具体要求见附件六。

(五)法律意见书。转让标的涉及资产重组、连带债务处理、职工安置或单项标的转让底价5000万元以上的(含5000万元),青交所可要求转让方就转让事项提交《法律意见书》。法律意见书应提供原件,并有律师签字及律师事务所盖章。

(六)转让标的资产评估报告和资产评估项目核准备案表或核准文件。评估报告原则上应提供原件。确实无法提供原件的,转让方应向青交所书面说明原因,并提供复印件,加盖转让方公章及骑缝章。青交所项目经办人员应核对评估报告中披露的重要事项,需要披露的,应在披露信息中予以披露。

(七)转让标的涉及共有的,转让方需取得共有人的书面同意;转让标的设定担保的,转让方需取得担保物权人的书面同意;拟转让不动产出租的,转让方需提前通知承租人。并在《企业资产交易信息披露申请书》现状一栏中予以披露。

(八)转让标的涉及优先权的,应当提供其依法行使相关权利的证明文件,并在《企业资产交易信息披露申请书》现状一栏中予以披露。

(九)转让标的为房地产的,权属证明文件包括国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记信息查询表或具有法律效力的其他权属证明文件等。并在《企业资产交易信息披露申请书》现状一栏中予以披露。

(十)转让标的为机动车的,车辆应在年检期内且无欠缴的各项费用(包括但不限于违章罚款),车辆超期未年检或有欠缴的各项费用的,应在《企业资产交易信息披露申请书》现状一栏中予以披露。

转让方需提交权属证明文件包括但不限于机动车登记证、机动车行驶证、购置附加费(税)证、保险单、车船使用税完税凭证等。

(十一)建议转让方将资产转让协议在信息披露中予以披露,以要求受让方签订该协议作为交易条件。最终签订的资产转让协议应与经披露的资产转让协议完全一致。

第十二条 企业增资信息披露,青交所项目经办人员应审核的材料及审核要求如下:

(一)按企业组织形式不同,提交相关决议:

1、国有独资公司提交董事会同意企业增资的决议。出席董事会的董事人数符合公司章程的规定,且过半数的董事同意企业增资;

2、国有独资企业提交总经理办公会同意企业增资的决议;

3、公司制企业提交股东(大)会决议,出席股东会的股东人数符合公司章程的规定,决议内容应由过代表三分之二以上表决权的股东(有限责任公司)或过出席会议所持表决权的三分之二的股东(股份有限公司)同意企业增资;

4、依照法律规定,其他组织形式的企业内部同意增资的相关决议。

青交所项目经办人员应关注增资企业章程中是否有企业增资权限的约定。若有约定,从其约定。

(二)审批机构的批复意见。1、增资企业向审批机构提交的申请企业增资的请示;2、审批机构同意企业增资的批复。

(三)企业增资方案。应当包括但不限于企业的基本情况,企业目前的股权结构,近三年企业审计报告中的主要财务指标,企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构,募集资金用途,投资方的资格条件,增资条件,保证金支付及处置方式,募集资金的支付、结算方式,投资金额和持股比例要求,投资方的遴选方式,增资达成或终结的条件,对增资有重大影响的相关信息,包括:1、审计报告、评估报告、法律意见书对特别事项的说明;2、双向尽职调查的相关安排;3、其他必要披露的事项。

(四)增资企业需提交营业执照、法定代表人身份证明、组织机构代码证(已办理三证合一的无须提交此项)。青交所相关部门经办人应通过全国企业信用信息公示系统核对增资企业的相关信息是否与营业执照的内容一致,并将查询页面打印,由具体经办人签字留存。

(五)公开征集战略投资者的,增资企业应提交《投资方遴选方案》,方案中明确投资方遴选方式。其中,选择竞争性谈判方式确定投资方的,应在方案中明确意向投资方竞投文件的形式和内容要求、谈判要点、谈判程序、谈判小组的评审规则、确定最终投资方及其认购数量和出资额的标准等内容。选择以综合评议方式确定投资方的,应在方案中明确综合评议的权重分值体系、确定最终投资方及其认购数量和出资额的标准、综合评议的时间和程序安排、拟签订的增资协议主要条款和相关责任声明等内容。

(六)经办人授权委托书、经办人身份证明。授权委托书应列明授权委托范围。

(七)审计报告、资产评估报告及备案或核准书。审计报告、评估报告原则上应提供原件。确实无法提供原件的,增资企业应向青交所书面说明原因,提供复印件,需加盖增资企业公章及骑缝章;青交所项目经办人员应核对评估报告中披露的重要事项,需要披露的,应在披露信息中予以披露。

(八)公司制企业须提交符合《公司法》要求的公司章程。青交所项目经办人员应审核增资企业章程中股东信息与信息披露内容中股东信息是否一致,章程是否有全体股东签字盖章;增资企业章程中关于股东会与董事会决策的事项是否有特殊规定。

(九)法律意见书。法律意见书的内容参照市政府国资委相关文件要求,应提供原件,并有律师签字盖章。

(十)职工安置方案。企业增资涉及职工安置的,增资企业应制定职工安置方案。职工安置方案需经增资企业职工代表大会或职工大会同意,参加职工代表大会或职工大会职工人数应符合法定程序,增资企业应提交本次参加职工代表大会或职工大会签到簿,职工代表大会或职工大会决议应有职工代表或全体职工签字。

(十一)增资企业在企业增资方案中对投资方提出投资方资格条件的,青交所可以要求增资企业对投资方资格条件的判断标准提供书面解释或具体说明,并在信息披露中一同公布。

第十三条 房产租赁信息披露,青交所项目经办人员应审核的材料及审核要求如下:

(一)审批机构的批复文件、招租单位请示文件。招租单位申请房屋招租的请示内容应包括但不限于招租房屋的基本情况,招租年限等。审批机构批复文件内容包括但不限于招租房屋的评估情况,承租资格条件。

(二)招租方营业执照(事业法人提交事业法人证书),组织机构代码证(已办理三证合一的无须提交此项),法定代表人身份证明。

(三)招租单位房屋产权登记证明或其他相关权属证明复印件。并需提供招租房屋的图像资料。招租房屋图像材料具体要求见附件六。

(四)经办人授权委托书,经办人身份证明,授权委托书应列明授权事项及授权期限。经办人应提交身份证复印件,并提供原件予以核对。

(五)承诺函。招租单位应保证其所提交全部材料的内容真实、合法、有效、无虚假和误导性陈述及重大遗漏事项,并承担由此带来的法律责任。

(六)拟签订合同文本,合同中需将约定事项填写完整。

(七)招租房产涉及优先承租权的,应当提供相关证明文件。

第十四条 转让方(增资企业)可以将交纳保证金的时间作为交易条件予以披露。保证金交纳包括以下两种方式:1、在正式信息披露截止日16:00以前交纳,以到账时间为准;2、意向受让(投资)方资格确认后3个工作日内交纳,交纳截止时间为第3个工作日16:00以前,以到账时间为准。

第十五条 信息披露期满未征集到意向方的,可以延期或在降低转让底价、变更条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更交易条件的需经转让方董事会或股东会同意;变更受让方资格条件的,转让方应重新取得国资监管机构备案同意。重新发布披露信息,披露时间不得少于原发布公告确定的公告期。新的转让底价低于评估结果的90%时,应当经交易行为批准单位书面同意。

第十六条 金融债权产权转让信息披露参照本指引的规定执行。

第十七条 本指引自发布之日起执行。


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